È del Consiglio notarile di Milano la prima interpretazione "notarile" del nuovo articolo 2477 del Codice civile, sulla composizione unipersonale dell'organo sindacale della Srl, in attesa di uno studio del Consiglio nazionale del Notariato che dovrebbe essere di imminente pubblicazione.

Si tratta della massima n. 123, nella quale sono enunciati i seguenti principi:

a) non sono illegittime le norme statutarie che saranno vigenti nelle Srl il 1° gennaio 2012 e che prevedano (come accadrà nella quasi totalità dei casi) l'organo sindacale collegiale;

b) i collegi sindacali in carica il 1° gennaio 2012 non cessano dalla propria carica per effetto della modifica dell'articolo 2477;

c) le clausole statutarie di Srl presenti in statuti in vigore alla data del 1° gennaio 2012, che prevedano solo la composizione collegiale dell'organo di controllo, non impediscono la nomina del sindaco unico, perchè la disciplina statutaria deve intendersi integrata dalla normativa sopravvenuta;

d) pur se sia stato introdotto nel sistema della Srl il principio del sindaco unico, è possibile una scelta statutaria specifica nel senso della collegialità dell'organo di controllo: ad esempio, nel caso in cui la nomina dei sindaci debba avvenire con il sistema del voto di lista, o se la nomina di uno o più sindaci derivi dall'esercizio di un «diritto particolare» di taluno dei soci (in base all'articolo 2468 del Codice civile);

f) il sistema del sindaco unico mette fuori gioco la figura dei sindaci supplenti: non è pertanto necessario che la nomina dei supplenti sia prevista dallo statuto né che sia disposta dall'assemblea in sede di nomina del sindaco unico.

La massima invece (sottolineando che si tratta di una situazione connotata da notevole incertezza), non prende volutamente in considerazione il tema più spinoso sollevato dalla nuova normativa e cioè se sussista l'obbligo, anche per le Srl, di nominare il collegio sindacale, anziché un sindaco unico, qualora ricorrano i presupposti (ricavi o attivo patrimoniale eccedenti il livello di 1 milione di euro) che nella Spa obbligano alla nomina dell'organo sindacale collegiale, su cui il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti si è espresso in senso positivo. Anche perché, se dovesse prevalere la tesi della insussistenza dell'obbligo del collegio sindacale per le "grandi" Srl, alcun problema si pone; se dovesse invece consolidarsi la tesi del Cndcec, si tratterebbe di un obbligo di natura imperativa in ogni caso, e quindi a prescindere da qualsiasi clausola statutaria, l'organo sindacale dovrebbe essere presente nella forma del collegio.

Fonte: Sole24Ore